Power Point:
Power Point - Agri Invest - Generalforsamling 2022

 

Afholdt i Tårnsalen, Agri Nord Hobrovej 437, 9200 Aalborg SV

Ad 1: VALG AF DIRIGENT
Jens Bigum foreslået af bestyrelsen og valgt. Han konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet via mail den 2. maj 2022 og dermed beslutningsdygtig iflg. vedtægternes §8.

Dagsordenens punkt 2, 3 og 4 drøftes under et.

Generalforsamlingen kan følges via Teams

Referent: Birthe Dencker Sørensen

AD 2: BESTYRELSENS BERETNING OM SELSKABETS VIRKSOMHED I DET FORLØBNE ÅR V/Preben Hansen

PH bød velkommen til forsamlingen og informerede om, at stemmetællere er valgt blandt Agri Nords ansatte, så ingen aktionærer går glip af noget.
Stemmetællere: Jane, Connie og Lene

Selvom vi i december på aktionærmødet gennemgik resultaterne i marken og derfor ikke bruger så meget tid på det i dag, vil vi overordnet nævne hovedpunkterne. Uanset hvor dygtige administrative medarbejdere vi har, eller hvor dygtige rådgivere vi benytter, så er resultatet i marken grundlaget for alt.

(Side 4 i PP) Samlet markplan 2022
Det dyrkede antal ha ændrer sig ikke meget, men vi får løbende papir på flere af de dyrkede ha. og dermed mulighed for at søge ha tilskud på flere arealer. Alternativt kan vi leje ud og få indtægter ind her.

 (Side 5 i PP) Totale høstmængder pr afgrøde/Produktionsmængde, budget vs. Realiseret 2022

Soya og sorghum er lidt under budget. Solsikke ca. budget og de andre afgrøder over.

Soya var lidt udfordret pga. mgl. vand. Sorghum, som er ny afgrøde, udnytter vi ved at så, hvor markerne er sene klar. Gav lidt mindre, men alternativet er ingenting på disse marker.

Som sædvanlig er der stor forskel mellem de 3 ejendomme, men det giver også stabilitet for virksomheden.

(Side 6 i PP) Hoved- og nøgletal, resultat seneste 7 år: 

(Side 7 i PP) Hvor kommer resultatet af:

Årets resultat markant over budget, specielt pga. højere udbytter, lavere omkostninger og højere priser.

Årets resultat er stærkt præget at de kraftigt stigende priser, og godt vi har været tro mod vore strategi om, at salg af afgrøder fordeles over det meste af året.

Havde alt været solgt i høst havde det set meget anderledes ud, og det havde det selvfølgelig også, hvis alt havde været gemt til nu.

(Side 8 i PP) Hoved og nøgletal, Egenkapital:

Resultatet på de 45 mio. rammer selvfølgelig også egenkapitalen positivt. Kursreguleringen har kostet os penge hvert eneste år indtil nu – i år ca. 1 mio.

(Side 9 i PP) Udvikling i DKK/RON – Valutakurser:

(Side 10 i PP) Cadaster %:

Første mål med at få 85 % i cadaster er nået, men fortsat stort arbejde med at få det sidste med. Corona har haft en forsinkende effekt, så derfor er der en del i proces. Der forsøges lige nu at opgradere med en ”jordmand” på begge øst ejendomme at tjekke op på placeringen i landskabet, som vi enten selv kan dyrke eller hvis det ikke ligger godt for os, så lave en lejekontrakt.

Værdiforøgelse er baseret på det, vi får papir på/i cadaster. Steen har 2 ”jordfolk” til samtale. Vi forventer det falder på plads i løbet af en måneds tid, så de kan komme i gang. Der skal findes jordstykker på halve ha, som vi skal finde mellem tusindvis af andre – finde skel mv. Stort arbejde, vi kender processen, men det er i alles interesser at få større sammenhængende arealer i dyrkningssammenhæng.

(Side 11 i PP) Indregning af landbrugsjord:

Valuarvurdering fra 2020 er fastholdt i 2021, hvorfor regulering af jordværdi primært kan henføres til kursfald (negativt), modsatvis positiv regulering som følge af cadasterarbejde.

Revisoren i Rumænien vurderede ikke, der i 2021 var så store ændringer i jordpriser, at en valuarrapport var nødvendig. Det har selvfølgelig en positiv påvirkning at få mere i cadaster og mere egen jord i drift eller udlejet.

I Videle og Amaru stiger prisen, mens Oravita er det eneste der rammes af kursregulering selvom vi ikke har en opskrivning på jorden. Ny valuar vil få den til at stige igen næste år.

(Side 12 i PP) Budget 2022:

 Det er altid spændende med et budget. Kan forventet udbytte på marken indfries? Normalt er der altid udfordringer med vejret og i år ingen undtagelse!
I Amaru er der meget tørt, men indtil videre er det jo hvad vi normalt regner med kan ske på en af ejendommene, og derfor fastholdes den forventede høstmængde.

Usikkerhed kan også være den ekstreme tørke, som rammer Amaru lige nu, og påvirker vintersæden. Der er dog kommet lidt vand på øst ejendommene i nat – ca. 10-15 m.
Vi har aldrig haft et år hvor det er ens på alle 3 ejendomme, så det er egentligt meget normalt.

 

(Side 13 i PP) Afdækning og forventet høstmængde 2022

Helt atypisk begyndte vi allerede i slut november – start december at sælge høst 2023 til høstpriser, vi aldrig før havde set (150 kr. for hvede), og købte gødning til brug her i foråret for på den måde, at sikre bytteforholdet. I dag ved vi alle, at det havde været bedre først at sælge i dag, men det er en risiko vi ikke vil løbe.

Slut april solgte vi 6000 tons hvede (225kr. i stedet for 150 kr.) til at modsvare køb af alt DAP gødning til brug i efteråret.

Indtil videre er der delsolgt hvede og raps – godt 1/3 af forventet høst, og der arbejdes på et delsalg af solsikke.

 

Vi har indtil nu ikke haft problemer med levering af gødning, såsæd og kemi, og tilstræber at sikre os i god tid. Normalt plejer vi at kunne købe det billigste N gødning midt sommer, om det er sådan i år, er svært at vide. Lidt som herhjemme, prøver vi at sikre os bedst muligt i forhold til den usikre situation.

Maskininvesteringer er nu ca. = afskrivningerne årligt. Der er opgraderet lidt på transport med at få korn væk fra marken. Kun småting er tilpasset, så vi løbende får optimeret.

(Side 14 i PP) Teaser

 Som vi orienterede om på aktionærmødet i december, udsendte vi Teaser, der tilbyder et samlet salg af Agri Invest da ny lovgivning forhindrer delsalg i Rumænien. Det gav en opmærksomhed, men ikke noget der indtil videre har ført til konkrete forhandlinger. Det var hurtigt ude i der rumænske presse, og det er i den forbindelse vigtigt, at medarbejderne er godt informeret for at skabe så meget tryghed som muligt.

Alle 3 ejendomme er velkørende, så vi kan sælge når det bliver muligt. Hele organisationen har fungeret tilfredsstillende, så det kan også give værdi for en køber.

Har lige tirsdag aften 17/5 aftalt at holde et Teams møde med en interesseret køber.

For at teste salgsmuligheder har vi lavet en aftale med Oaklins som senere i dag vil informere om, hvad de kan tilbyde for at hjælpe os videre i processen.

Anden drift som er i gang pt:

Køber og lejer jord i vores dyrkningsområder
I gang ansættelse af personale til jordforhold i Øst
33 vindmøller i Oravita er stadig i spil, men det tager tid
Solceller i øst, indgået aftale på 50 ha og en del mere i proces men tager også tid at finde ud af, om transformer kan tage fra mv.
Køb og salg af afgrøder/såsæd høst 2023

Årets resultat:

Det er en stor glæde for bestyrelsen i dag at kunne fremlægge det hidtil bedste resultat i Agri Invests historie + 45,2 mio. Jeg er specielt glad på vegne af Steen og Jan, der nu i henholdsvis 5 og 10 år har ydet en kæmpe indsats. Vi kan som ejere godt være lidt stolte af have 3 velpassede ejendomme i Rumænien.

Det fungerer godt og virker indbydende for folk der kommer der. Også positivt i forhold til et salg.

Vi har indfriet alt bankgæld men for en sikkerheds skyld beholdt en trækningsret på 28 mio. kr. Har også valgt fortsat at finansiere maskiner.

Bestyrelsen har foreslået udbytte betaling ud af overskuddet på 3.000 kr./aktie – svarende til ca. halvdelen af overskuddet. Dette besluttes på punktet senere.

Tak til vores loyale og dygtige medarbejdere med Jan og Steen i spidsen, Birthe for at holde styr på hjemmeside og administrativt arbejde m.m., øvrige samarbejdspartnere i ind- og udland, alle aktionærer for god opbakning, hele bestyrelsen hvor du Jørgen Stougaard, ofte involveres med underskrifter i massevis og Christian Brasholt, BDO for igen i år utrætteligt at sikre alt stemmer på sidste decimal – uden megen hjælp fra de Rumænske revisorer.

AD 3: FREMLÆGGELSE AF DEN REVIDEREDE ÅRSRAPPORT OG LEDELSESBERETNING TIL GODKENDELSE v/revisor Christian Brasholt

Jf. udsendte Årsrapport og PP side 18 – 33

Årsrapporten 2021 i hovedtræk:

Årets resultat udgør 45,2 mio. kr. før skat / 40,6 mio. kr. efter skat.

Skat af årets resultat er positivt påvirket af udnyttelse af historiske ikke aktiverede skattemæssige underskud. (effektiv skatteprocent 16% ved normalbeskatning/ 1% – 3% beskatning af omsætning i mindre selskaber), svarende til ca. 6,5 – 7,2 mio. – kontra udgiftsført 4,5 mio.

Egenkapital påvirket af negativ kursregulering på 9,1 mio. kr. – samt positiv nettoregulering som følge af øget jordareal i cadaster (regulering af nedskrivning) med netto t.kr. 2,4 mio. kr. Er pr. 31/12 på 488,3 mio. Dkr.

Valuarvurdering fra 2020 fastholdt i de rumænske regnskaber i 2021 – negativ kursregulering kommer således til udtryk på jordbeholdning som følge af fald i RON/DKK

AD 4: BESLUTNING OM ANVENDELSE AF OVERSKUD ELLER DÆKNING AF TAB I HENHOLD TIL DEN GODKENDTE ÅRSRAPPORT.

Beretning og årsrapport blev godkendt uden skriftlig afstemning.

PH: Bestyrelsen foreslår, at der udloddes 3.000 kr. pr. aktie, hvilket svarer til en total udlodning på ca. 20 mio. kr., der vil være ca. halvdelen af årets resultat.
Beslutning om at udlodde 3.000 kr./aktie vedtaget af forsamlingen uden skriftlig afstemning.

Debat punkt 1, 2, 3 og 4:

Jørgen Kristensen: Hvordan er beregning på den indre værdi – hvorfor stiger den ikke mere med stort overskud. Egenkapitalen rammes af kurstabet, og man beregner indre værdi ved at dividere egenkapitalen (488.000.000) med den samlede nom. Værdi (320.000.000).

Niels Buhl: Bakker op om udlodning. Sortehavsproblematikken – Ukraine kan ikke få korn den vej ud. Hvordan ser det ud for os? Fornuftigt at købe gødning når man sælger korn – god sammenhæng.
PH: Afgrøder ud af landet har vi ikke mærket noget til det. Om det kommer ved vi ikke, vi har endnu ikke haft problemer, men måske lidt længere leveringstid. Der kan være lidt omkring maskindelen, men det har altid taget lang tid.

Bo Arvin: i 2017 måtte vi ikke tage jordværdi med i egenkapitalen, der ikke var i cadaster.

CLA: Alt selskabets jord har altid været indregnet i egenkapitalen. Værdiansættelsen har været med via valuarrapport. Starter med en samlet værdiansættelse på 426 mio., bestyrelsen har nedskrevet 12,7 mio., småarealer, hjørner mv. 3%, jord ikke i drift til lavere pris og så forventer man et direkte tab af jorden.
Revisoren sagde i 2017 at et stort areal til 148 mio. ikke kunne indregnes. Vi har nedskrevet ved usikkerheder, som revisoren har taget forbehold for.

Ejnar Lyngby: Vindmøller, solceller – hvordan er reglerne dernede?
PH: Vindmøller, har været i proces længst tid: Når de går i gang med at bygge møllerne tager de en leje på 8000 Euro/mølle i 30 år. Jan har været god til at hjælpe dem med at finde veje derud.

På solcellerne kom de første bud 1000 Euro/år. Ligger nu på 1800 Euro/år. Næsten alt er med henblik på udlejning på samlede jordstykker for ikke at blande for mange ind i det. Ligner lidt det, der foregår på dansk grund. Ved de 50 ha har vi et tilsvarende stykke ved siden af. Nogle vil købe/leje til transformatorstation, som bliver et stort anlæg.

Morten Rasmussen: Regler omkring skat med min. ejerskab i 8 år. Hvordan vil det være ved et salg?
Preben/Christian: Regelsæt er uprøvet på rumænsk jord – vi kan ikke få klart svar. Risikoen for at komme til at betale en skat er mere end til stede. 80% mellem det vi har købt den til og Valuaren værdiansætter det til. Forventer det bliver ændret – men der er ikke sket noget endnu. Man kan sælge den danske del – men så skal der indblandes stråmænd i Rumænien. Er der andre muligheder vil vi gerne høre om det?

AD 5: Bemyndigelse til selskabets køb af egne aktier

Der er ikke nogen speciel baggrund for det – punktet skal bare med iflg. vedtægterne og drøftes hvert år. Står der en, som er i klemme med aktierne, så kan selskabet lovligt købe dem – eks. pludselig dødsfald el.lign.

Ulrik Lund: Hvordan sikrer vi, det sker på en ordentlig måde, og ikke udnyttet? Er ikke meget for at godkende ophævelse af 10% grænse som udgør 32 mio. – kan man ikke beskrive det mere klart?
PH: Det bliver annonceret ud til aktionærerne via advokat, hvis det sker. Kun 1 gang har vi oplevet det ved et dødsfald. Vi skal varetaget selskabets/aktionærernes interesser. Det er ikke tænkt som et problem, og har ikke tidligere været det.
Advokat Esben: Vi afspejler i vedtægterne, hvad der står i loven og der er ikke længere grænser. Kun generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at købe aktier til selskabet.
Ulrik Lund: Ønsker afstemning herom – ok med håndsoprækning.

2 stemte imod forslaget og resten stemte for ved håndsoprækning.

Henrik Larsen: Nogle har lånt penge til at investere – skal man ikke udlodde mere af overskuddet?
Det er ikke meget, vi har fået ud i 15 år.

Jens Bigum/Preben: Det er drøftet i bestyrelsen og vi skal have likviditet til at klare driften, og ikke tømme kassen. Skal vi til at trække på kreditter, og løber ind i en usikkerhed periode, kan vi få problemer. Husk det skal være sundt, hvis vi vil sælge, så det kan skabe interesse.

Aktionær: Man kan jo selv prøve at sælge aktierne – skulle være nemmere nu.

AD 6: VALG AF BESTYRELSE
På valg: Preben Hansen, Jens Bigum og Claus Nørgaard.
Der var ikke andre forslag – alle indstillet af bestyrelsen og genvalgt uden skriftlig afstemning.

AD 7: VALG AF REVISOR
Bestyrelsens forslag var at fortsætte med BDO. BDO genvalgt uden yderligere kommentarer.

AD 8: FORSLAG OM VEDTÆGTSÆNDRINGER V/ADVOKAT ESBEN KJÆR
Vedtægter med forslag til ændringer udsendt sammen med indkaldelsen.

Begrundelse for forslaget:
I forbindelse med møder med Oaklins og advokat Esben Kjær er det blevet påpeget, at en ændring af vedtægterne er nødvendig. En køber vil ikke bruge tid og penge på at give bud, hvis 10% af stemmerne kan blokere for et salg.
Derfor er den vigtigste ændring i vedtægterne, at hvis 75% stemmer for et salg kan det gennemføres.

Advokat Esben Kjær gennemgik og forklarede baggrunden for ændringerne, som blev vedtaget ved håndsoprækning. Jf. vedlagte PP side 44-59.

Jens Bigum: Mange af dem er lovformelige, og kun så vedtægterne bliver up to date i forhold til selskabsloven.

AD 9: EVENTUELLE FORSLAG FRA BESTYRELSE ELLER AKTIONÆRER
Intet modtaget.

AD 10: ORIENTERING OM SALGSPROCES V/OAKLINS – KIM HARPØT JESPERSEN

Jf. vedlagte PP med oplæg fra Kim Harpøt Jespersen side 61-77

Preben: Strategimøde afholdt i januar og vi fandt frem til, at Kim har kompetencerne via erfaring med sådanne salgsprocesser. Vi afholdt møde, og det faldt godt i tråd med det, vi gerne vil.

Som informeret om på aktionærmødet december 2021 blev Agri Invest annonceret samlet til salg, da delsalg p.g.a. rumænsk lovgivning ikke er mulig lige nu.

Oaklins er tilsted i 45 lande med 850 ansatte.  Arbejder sammen på tværs af grænser og har international tilstedeværelse, også i Rumænien.  Hovedparten af kontorerne er i Europa, men også i Asien og Sydamerika mv.

Præsenterede team:
Nina, fra Rumænien – 20 års erfaring med købe og salg af virksomheder.

Nicolai: Bistand fra dansk kontor

Christan Ravnsborg har arbejdet i Tyskland og bred erfaring

Serban – en del af Ninnas team

Kim Harpøt har arbejdet med køb og salg af virksomheder i 20 år, på tværs af mange sektorer ud af DK, og transaktioner med dansk vinkel. Har arbejdet med en del, som har samme struktur, og har større kredse af ejere. Vigtigt, at der er åben og direkte dialog gennem processen, så de rette beslutninger kan tages. Har arbejdet for DC, Arla og dansk gruppe uden for DK.

Arbejder i industrigrupper med 15 forskellige industrier, bla. Agri College.

Teamet i Rumænien arbejder sammen med VICTORIA BANK, som har ret stor indsigt i landbrugsmarkedet i Rumænien.

Dansk Team har været siden 1979, Kim var en del af generationsskifte i 2018 med 20 ansatte.

SALGSPROCES:
At kunne finde den bedste køber, bruger vi mange kræfter på. Tale med andre kontorer, tysk, fransk mv. hvad er det for en virksomhed, og kan de se en potentiel køber derfra.
Der kan komme nye muligheder i spil. Kollegaer har meget tæt relation til de parter, som kan åbne døren for en god dialog. Gør en stor forskel undervejs.

Processen vil tage nogle måneder, men det er muligt at gennemføre et salg inden årsskiftet. I midten af juni tages der kontakt til køberfeltet, når forberedelsesfasen er ovre.

Ved særligt interesserede skal vi overveje, om de skal på besøg. Sommerferien ligger lidt forskelligt – men arbejder vi os hen imod september måned, kan vi måske modtage bud. Er der ingen bud, skal vi ikke arbejde videre med processen.

Arbejdsmængde og ressourcer skal varieres efter kvalificeret interesse.

Salgsmateriale og professionel dialog skal køres i stilling.

Er der kommet bud, skal de have mere materiale, se sites, møde personer fra organisationen og det tager nogle uger/måneder. Undervejs skal de gøre erfaringer til et endeligt bud, og hvilke betingelser gør sig gældende for købet.

Måske skal der forhandles – Kim/bestyrelse og et beslutningsoplæg.

Aktionærerne skal have de fulde informationer gennem hele processen.

5-6 mand fra Oaklins kommer på sagen, og indhenter info fra bestyrelsen.

PH: Prisen er 100.000 Dkr./måned + 1% bonus ved salg. Vigtigt vi kan stoppe samarbejdet, hvis det ikke giver noget. Vi vil være åbne omkring hele processen.

Aktionær: Vigtigt, vi har professionelle på selvom det koster. Hvad med kinesiske købere, som køber ekstremt meget landbrugsjord?
Kim: Svært at få tingene bragt endeligt i mål med dem – vi har gode folk/relationer i Kina, som kommer i spil.

Aktionær: Har man tænkt fusion med First Farm så de der vil, kan fortsætte?
PH: Vi følger alle spor og har sendt ud til mange. Vi sælger kun samlet, men kan også sælge en procentdel, hvis nogle kunne være interessante samarbejdspartnere.
Vi har ikke tidligere været klar til professionel assistance – men er det først nu, og ting tager tid.

Kim: Vi har drøftet forskellige strukturer – og det kan være svært at komme i dialog med nogle parter. Vi skal finde den bedst mulige løsning og er åbne.

Aktionær: Salgsprisen – hvad er den pt?
Kim: Vi lægger ikke en pris med det samme, men føler os lidt frem, og vil ikke nævne noget tal nu, men selvfølgelig højst muligt. Jordprisen går opad pt. Vigtigt køber ved, at sælger ved hvad det er værd. Kan på ingen måde se, at vi ikke skal kunne få over 500.000.000 mio. Dkr. De 100.000 Dkr./måned til os kan ikke dække omk., så vi satser også på et godt salg.

Aktionær: Hvor interessant er et salg, hvis det skal beskattes med 80%? Og kan en køber være nervøs for den høje beskatning?
Kim: Hvis du sælger Agri Invest samlet som DK aktier, kommer du udenom den rumænske, høje skat. Men ellers et forhold, vi klart skal have for øje.
Bent: Regler med at sælge aktiver ud af selskabet har det indflydelse på prisen/købers interesse?
Kim: Der skal findes en afklaring på det, ellers lammes mulighederne. Den rigtig køber vil være en med langsigtet interesse.

Aktionær: Vi har haft svingende regnskab – vil det være bedre at vente 2 år, og håbe på 3 års gode regnskaber?
Kim: Måske – også med de stigende afgrødepriser, men vi ved ikke, hvordan det ser ud på sigt? Om det er nok med 1 års godt resultat, er svært – men 2022 ser også godt ud.

Aktionær: Har man undersøgt højere priser?
PH: Da vi sendte Teaser ud gik vi ud med 750.000.000 kr. Vi har lagt vægt på, at der var energianlæg i gang. Det skal også være en pris, som er interessant.

Vi har retten til at opsige Oaklins, hvis det ikke fungerer. Sælger vi dagen efter opsigelse, skal vi betale honorar.  Ellers er det kun tiden, der ER gået, der skal betales 100.000 Dkr./måned.

AD 11: EVENTUELT

Dirigenten takkede for en god generalforsamling med gode dialoger. Tak til Esben og Kim.

PH takkede dirigenten for hvervet og den gode styring og for valget.

Referent: Birthe Dencker Sørensen