Vedtægter for Agri Invest A/S
AGRI INVEST A/S
CVR NR. 29175462
1. NAVN OG HJEMSTED
1.1. Selskabets navn er Agri Invest A/S.
Selskabets binavn er Agri Consortium A/S.
1.2. Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.
2. FORMÅL
2.1. Selskabets formål er igennem oprettelse af et eller flere datterselskaber i udlandet at købe og drive landbrugsvirksomhed samt hermed efter bestyrelsens skøn beslægtet virksomhed, samt investering i anden form for fast ejendom.
3. SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER
3.1. Selskabets aktiekapital udgør kr. 320.500.000,00, skriver trehundredetoti millioner femhundrede tusinde 00/100, fordelt i 6.410 aktier a kr. 50.000,00 og multipla heraf.
3.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt
3.3. Der oprettes en ejerbog, som skal indeholde samtlige til enhver tid værende aktionærers navne, adresser og ejerandele samt eventuelle tredjemandsrettigheder over ejerandelene. Transport af ak-tier kan kun ske på navn og skal for at være gyldige over for selskabet være noteret i ejerbogen.
3.4. Der udstedes ikke fysiske aktiebeviser.
3.5. For at en overdragelse af en aktie kan noteres i selskabets aktiebog, skal der over for bestyrelsen foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen.
3.6. Underretning om ejerskifte eller pantsætning skal indføres i ejerbogen med oplysning om den nye aktionærs eller panthavers navn og adresse samt størrelsen af aktien.
3.7. Selskabet skal på forlangende af en aktionær eller en panthaver udstede bevis for indførelsen i ejerbogen.
3.8. En aktionær er forpligtet til at lade sig indløse, såfremt 9/10 eller der over stemmer for et samlet salg af Selskabets aktier. Meddelelse om, at pligten til salg indtræder, skal meddeles senest 14 da-ge inden dagen for indløsning. Købesummen fastsættes i henhold til egenkapitalen i forhold til se-neste aflagte årsrapport og købesummen erlægges samtidig med overgangen af aktierne.
3.9. Ved overgang af aktier har de øvrige aktionærer forkøbsret i forhold til deres besiddelse af aktier i selskabet.
3.10. Ledende medarbejdere og nærtstående personer til ledende medarbejdere må alene handle med selskabets aktier i 6 uger efter offentliggørelse af selskabets årsrapport eller delårsrapporter.
Ledende medarbejdere og nærtstående personer til ledende medarbejdere skal give selskabet meddelelse om transaktioner, der udføres for egen regning og som vedrører selskabets aktier og andre værdipapirer. Meddelelsen skal gives til selskabet senest to bankdage efter transaktionens gennemførelse. Meddelelsen skal være skriftlig og skal indeholde oplysninger om antal og nominel værdi af aktier eller andre værdipapirer, der er handlet, samt fuldstændige oplysninger om køber og sælger således, at disse kan identificeres entydigt.
Selskabets ledelse skal, senest fem bankdage efter modtagelsen af meddelelsen, skriftligt eller pr. e-mail til samtlige aktionærer, give meddelelse om den ledende medarbejders eller nærtstående persons transaktion med selskabets aktier eller andre værdipapirer.
Ledende medarbejdere er omfattet af reglerne i 3.10. i 6 måneder efter ophøret af vedkommendes status som ledende medarbejder.
3.10.1. Ved ledende medarbejdere forstås:
a) Medlemmer af det udstedende selskabs direktion eller
b) bestyrelse eller et tilsynsorgan tilknyttet selskabet eller andre ledende medarbejdere i det ud-stedende selskab, som regelmæssigt har adgang til intern viden, som direkte eller indirekte vedrører udstederen, såfremt den pågældende ledende medarbejder har kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæs-sige udvikling.
3.10.2. Ved nærtstående personer til ledende medarbejdere forstås:
a) Ægtefælle eller samlever,
b) Mindreårige børn, hvor den i punkt 3.10.1. nævnte person er indehaver af forældremyndigheden,
c) Andre slægtninge, der i en periode på mindst 1 år, regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse, har tilhørt den i punkt 3.10.1. nævnte persons husstand.
3.10.3. Juridiske personer, såfremt
a) en fysisk person omfattet af punkt 3.10.1. eller 3.10.2. har det ledelsesmæssige ansvar i den juridiske person,
b) fysiske personer omfattet af 3.10.1. eller 3.10.2 alene eller tilsammen udøver en bestemmende indflydelse over den juridiske person,
c) den juridiske person er etableret med henblik på at tilgodese økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af 3.10.1. eller 3.10.2 eller
d) den juridiske person i øvrigt har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende med de økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af 3.10.1. eller 3.10.2.
3.10.4. Bestemmelserne i punkt 3.10.1 – 3.10.2 gælder ikke transaktioner direkte mellem
a) Ægtefæller, samlevere, forældre og disses børn, stedbørn og børnebørn.
b) En fysisk person og en juridisk person i de tilfælde hvor den fysiske person ejer mere end 50% af kapitalen i den juridiske person, eller besidder mere end 50% af stemmeretten.
4. UDBYTTE
4.1. Generalforsamlingen træffer beslutning om fordeling af det beløb, der er til rådighed efter årsregnskabet, ved udlodning af udbytte. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets bestyrelse. Aktierne har lige ret til udbytte i selskabet.
4.2. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Generalforsam-lingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af sel-skabets centrale ledelsesorgan.
5. GENERALFORSAMLING
5.1. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højest 4 ugers varsel ved almindeligt brev, e-mail eller anden elektronisk kommunikation til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer. Indkaldelsen indeholder dagsorden for generalforsamlingen.
5.2. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrap-port kan indsendes til myndighederne, så den er modtaget der inden udløbet af den til enhver tid gældende frist i lovgivningen.
5.3. Alle generalforsamlinger afholdes i Aalborg.
5.4. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport og ledelsesberetning til godkendelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Bemyndigelse til selskabets køb af egne aktier.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Valg af revisor.
8. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
9. Eventuelt.
5.5. Forslag fra aktionærer skal for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 10 dage før generalforsamlingens afholdelse.
5.6. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter bestyrelsens eller en ordinær generalforsamlings beslutning eller efter skriftligt forlangende fra aktionærer repræsenterende mindst 15 % af selskabets aktiekapital, hvilket forlangende skal angive hensigten med en sådan generalforsamlings af-holdelse. Den ekstraordinære generalforsamling skal afholdes senest 4 uger efter, at forlangendet om dens afholdelse skriftligt er meddelt bestyrelsen.
5.7. Senest 8 dage før enhver generalforsamling offentliggøres på Selskabets hjemmeside dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat på generalforsamlingen, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisorpåtegning og ledelsesberetning, under-skrevet af direktionen samt bestyrelsen.
5.8. Elektronisk generalforsamling:
5.8.1. Bestyrelsen kan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at medlemmerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), jfr. Selskabslovens § 77, stk. 1.
5.8.2. Tilsvarende kan bestyrelsen beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, dvs. som en (fuldstændig elektronisk generalforsamling), jfr. Selskabslovens § 77, stk. 2.
5.8.3. Kravene i Selskabslovens § 77, stk. 3 – 6 skal overholdes i forbindelse med afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling.
6. STEMMERET
6.1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 50.000,00 én stemme.
6.2. For så vidt den pågældende aktie er erhvervet ved overdragelse, skal denne aktie være noteret på vedkommendes navn i selskabets aktiebog senest 4 uger før generalforsamlingen. Dette gælder dog ikke, såfremt hele aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og generalforsam-lingen enstemmigt vedtager at fravige det nævnte krav om notering 4 uger før generalforsamlingen.
6.3. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun kan meddeles gældende for en enkelt generalforsamling.
6.4. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Sel-skabsloven eller vedtægterne foreskriver andet.
I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget.
6.5. Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlin-gen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.
6.6. Herudover gælder de særlige regler i Selskabslovens § 107.
6.7. Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde. De stemmeberettigede aktionærer kan forlange skriftlig afstemning om foreliggende forhandlingsemner.
6.8. Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i den dertil af bestyrelsen autoriserede forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer.
7. BESTYRELSE OG DIREKTION
7.1. Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 5 – 7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
7.2. Det er ikke et krav, at bestyrelsesmedlemmer er aktionærer.
7.3. Bestyrelsen og direktionen modtager årligt et vederlag for sit arbejde i bestyrelsen og direktionen.
7.4. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i Selskabsloven.
7.5. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, og alle medlemmer er indkaldt med passende varsel. Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgø-rende.
7.6. Bestyrelsen samles så ofte, det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
7.7. Til ledelse af den daglige virksomhed skal bestyrelsen ansætte en direktion bestående af 1 – 3 medlemmer.
7.8. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at købe og sælge selskabets egne aktier.
Selskabet må til enhver tid dog maksimalt være ejer af 10 % egne aktier til en nominel værdi af kr. 32.050.000,00.
8. BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE
8.1. På generalforsamlingen den 22. december 2020 bemyndigedes bestyrelsen til uden fortegningsret for nuværende kapitalejere ad én eller flere gange at udvide selskabskapitalen med indtil nominelt kr. 32.050.000,00. Tegningen skal ske til markedsprisen, dog minimum indre værdi. Bemyndigelsen er gældende indtil den 20. december 2026.
8.2. De nye kapitalandele skal ikke være omsætningspapirer. Der skal gælde indskrænkninger i deres omsættelighed. Ingen ny kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse bortset fra pkt. 3.8. De nye kapitalandele udstedes i stykstørrelse af nominelt kr. 50.000,00 og skal have samme ret i selskabet som de gamle kapitalandele.
8.3. Kapitalforhøjelsen skal ske ved udstedelse af nye kapitalandele ved konvertering af gæld.
8.4. De nye kapitalandeles rettigheder, herunder stemmeret, indtræder fra det tidspunkt, hvor kapitalandelene er fuldt indbetalt.
8.5. Bestyrelsen skal foretage de ændringer af selskabets vedtægter, som er en nødvendig følge af den / de gennemførte kapitalforhøjelser, herunder ophævelse af denne bemyndigelse, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen derfor er udløbet.
9. TEGNINGSREGEL
9.1. Selskabet tegnes af direktøren og bestyrelsesformanden i forening eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening.
10. KONCERNSPROG
10.1. Selskabets interne koncernsprog er dansk.
10.2. Selskabets generalforsamlinger foregår på dansk og materiale til brug for generalforsamlingen udfærdiges på dansk.
11. REGNSKAB OG REVISION
11.1. Selskabets årsrapporter udarbejdes af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret eller godkendt revisor.
11.2. Selskabets regnskabsår er 01.01.-31.12.
11.3. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse den 02.11.2005 til 31.12.2006.
11.4. Årsrapporten udarbejdes i henhold til gældende årsregnskabslov.
Vedtaget på ekstraordinær generalforsamling i Aalborg, den 22.12.2020
