Aalborg, den 7. maj 2015

Referat af generalforsamling i

Agri Invest A/S den 7. maj 2015

Ad 1: Valg af dirigent
Fmd. Claus Melgaard bød velkommen.

Forslag fra bestyrelsen om advokat Ole Nielsen som dirigent godtaget.

Fristen for indkaldelse til generalforsamlingen, modtagelse af dagsorden og regnskab  overholdt iflg. vedtægterne. Alt udsendt 16. april 2015, så generalforsamlingen er lovlig og beslutningsdygtig.

Valg af stemmetællere:
Forslag og valg af 2 medarbejdere fra revisionen, Lene Kjær og Pernille Sørensen + aktionær Evald Borup, Gerding.

Birthe Dencker referent.

Ole Nielsen gennemgik dagsordenen og oplyste, at punkt  2 og 3 debatteres under et.

Ad 2: Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år v/formand Claus Melgaard

Formandens beretning:

Koncernstruktur:

Agri Consortium Mizil  er nedlagt, så vi har nu 5 drift og 2 ejendomsselskaber.

Jorden ligger i Agri Consortium og lidt i Magica Amaru

Nye maxgrænse mht. EU-støtte indført i Polen – max 150.000 Euro pr. /selskab og i Frankrig max 250.000 Euro/selskab. I disse lande godkender man opsplitning i selskaber, hvis dette er sket før indførelse af reglerne.

Der er endnu ikke indført nogen regler i Rumænien – men vi skal bibeholde selskaberne af samme grund.

Vi har både ejet, lejet og lånt jord.

Har stadig områder, hvor vi kæmper med naboerne, selvom vi har dokumenterede ejerskab.

I Vibe placerer vi jord med udfordringer, men her søger vi, hvis vi ikke er enige om ejerskabet overfor uflexible naboer. Når 2 søger HA støtte på samme jordstykke, stopper hele processen, hvilket lægger pres på naboen. Det plejer at hjælpe.

Tinglysning af arealer er dyrt, og ejerskabene skal være cadasterregistreret, når vi skal frasælge aktiver.

Arealstatus total:

Ny lov i 2014, giver forkøbsret til medejere, naboer, forpagtere og staten. Fordelene her  er, at ved nye opkøbere er processen mere langsommelig end for os, som er etableret.

Afgrødesammensætning:
Soja tages ind, da den giver en vis fordel med spredning mht. vårafgrøder majs og solsikke. Tæller med en faktor 0,8 – i forhold til øvrige med 0,3 i EU-hektar støtte systemets krav om miljø afgrøder.

Naboer har gode erfaringer – pris ca. +20% i forhold til raps.

Super forfrugt til hvede – og giver forhøjet EU tilskud .

Se i øvrigt Power Point på www.agriinvest.eu

Gns. Høstudbytter:

Gns. et højere udbytte i 2014, men vi skal højere op.

Byggeaktiviteter:

Sidste byggeaktiviteter i gang i Oravita og Mizil, så her skal vi bruge de næste 4-5 mdr. til
færdiggørelse.
Lidt udfordringer mht. brandmyndigheder og EU i Oravita, og i Mizil mangler det sidste mht. brandsikring og teknikhuset.

Har nu en silokapacitet til egne afgrøder på 57.000 tons.

Droppede opførelse af  2 siloer i Videle og maskinhus i Mizil pga. økonomi.

Personale/organisation

Ansat assistent i Mizil, da vi i travle perioder kører på flere skift.

Ingen ændringer i Oravita og Videle.

Fokusområder:

Udbytterne er vi ikke tilfredse med, og skal øges – 1 tons mere pr HA svarer til ca. 12 mio i overskud.

Jordkompaktering – salg – swap

Vi arbejder hele tiden på salg, swap etc. og bruger kun vores egne advokater til handler.

Frasalg af Oravita

I løbet af 2015 skulle Oravita være færdigudviklet og klar til salg.

Har haft møder med en række investorer fra før jul og frem til nu, og har udvalgt 2, som vi arbejder videre med. Der er allerede underskrevet en fortrolighedssaftale, og derfor kan vi ikke offentliggøre mere her. Hverken mæglere eller agenter er involveret.

Det er kapitalstærke Europæiske investorer, som allerede har investeret dernede og kender området. Ejer i dag jordtilliggende på str. med os.

Der er udleveret markkort, oversigt over aktiver, dokumentationer etc., og de skal komme med en prisindikation. Herefter vælger vi, hvem der skal arbejdes videre med.

Begge vil have udført en tilstandsanalyse af selskabet, hvis køb. Udgifter er for købers regning.

Får vi en betinget tilbudspris, indkalder vi til et ekstraordinært møde for at høre, om vi skal gå videre med det.

Salg af hele selskaber, frem for aktiver giver os skattefordele ved udbetaling af provenu, udskyder avanceskat etc. Har eksterne ressourcer til at bistå med undersøgelse af, hvordan vi kan omsstrukturere jorden uden, vi skal betale skat.

Ad. 3: Fremlæggelse af den reviderede årsrapport og ledelsesberetning  til godkendelse v/direktør Richardt Duus

Den uafhængige revisors erklæringer:

Ledelsen har valgt et ensartet princip for opgørelse af indkomst og egenkapital i koncernregnskab og moderselskabsregnskab. Den fælles hæftelse for koncernen er nu formaliseret. Der er et revisor forbehold af regnskabsteknisk karakter for den måde, dette er indført i regnskabet, men moderselskab og koncern regnskab fremstår nu ens.

Ikke tilfredsstillende resultat, trods en stigning i høstudbytter.

Der foreslås ikke udbyttebetaling.

Større færdigvare-, og gødningslager giver større aktiver.

Gæld til til pengeinstitutter er på 50 mio Dkr., men tag højde for følgende likvide beholdninger og tilgodehavender primo  2015:

• Solgt for 25-26 mio afgrøder
• 4,1 mio til gode i moms
• 4,8 mio udbetalt i HA-støtte

Bygninger står til anskaffelsespris, jorden til valuarvurdering.

Næste gang er det kun jorden, som skal vurderes, hvilket vil påvirke egenkapitalen.

Egenkapitalen ender på 403 mio Dkr.

Vi forventer at modtage 4,6 mio i FEADR tilskud. Er ikke medtaget, da det stadig er usikkert.

Driftsresultater for de enkelte sites kan ses på  Power Point på www.agriinvest.eu

Vækstsæson 2013/14:
Oravita: Lavt men dog positivt resultat grundet, rigtig meget lejesæd som gav dårlige priser, haglskade, ekstremt øget svampesprøjtning samt forøgede dieseludgifter.

Videle : Pænt resultat.
Solgt alt kornet som brødkorn og ”normale” udbytter i raps og solsikke, men også ekstremt øgede omk. til sprøjtning.

Mizil: Dårligt resultat bl.a. grundet vårafgrøderne, såning blev sent og vådt. Solsikke druknede, øget svampesprøjtning, øgede omk. til rensning samt dieseludgifter. Svært at bekæmpe tagrør.

Debat af pkt. 1 og 2

Ejner Lyngby:Salg af Oravita – skal evt. overskud udloddes, eller blive i koncernen ?

CM: Et evt. provenu ender i moderselskabet – videre forløb er ikke afklaret endnu, men skal naturligvis til debat blandt aktionærerne.

Valdemar Bogh: 1000 HA med soja er meget at starte med. Er det undersøgt til bunds.

Udskudt investeringer – er det rentabelt at tage det op igen ?

CM: Maskinhus i Videle står først for.

RD: Planen var 3-400 HA med soja, men så kom der nye krav mht. miljøafgrøder. Efter dialoger med naboer, både tyske og danske mente vi, at det var den bedste måde at løse det på, nemlig at få en egentlig produktionsafgrøde, der tæller relativt højt som miljøafgrøde, ind i sædskiftet.

Lejesæd – har noget med driftsledelse at gøre, men vi er meget opmærksomme på det. Helt ekstreme vejrforhold og problemer det sidste år.

Planteavlskonsulent Jørgen Evald Jensen: Der blev brugt 3 gange vækstregulering – men det gav store problemer. Der er sortsforskelle – også mht. såtidspunkt, som vi er blevet meget opmærksomme på. Det var generelt i områderne dernede.

Ole Jørgensen: Vi skal måske tage det lidt med ro inden vi springer fra det ene til det andet – bare en opfordring.  Ved godt, at EU er årsag til noget af det, men giv det nu lidt tid, når I afprøver nyt.

Valdemar Bog: Udsæden sættes voldsomt ned – det kender vi ikke i DK.

JJE: Ingen facitliste i Rumænien. Sår normalt 300 kg/ha i rumænske sorter, og det har vi slet ikke været oppe på. Vi mener, vi har fundet den rigtige mængde, på det korrekte tidspunkt.

Selv de dygtigste dernede havde problemer med lejesæd.

Per Gade: Har det ikke også noget med gødning etc. at gøre ?

JJE : Vi giver det gødning, vi mener det skal have. Går vi 2 år tilbage, var vi nok i underkanten – giver nu 150-180. Det er lidt mere kompliceret end i DK pga vejrændringer.

Svend Jensen: Driftslederne – er de provisionslønnede ? Kunne være en mulighed for større udbytte. Benchmark analyse – har set en fra Polsk landbrug, og gav det stor forskel. Kunne vise, hvor der er penge at tjene.

RD: Erfragruppe spurgt mht. Benchmark, men de har meldt fra. Vi undersøger andre muligheder.

Provisionsløn har vi taget hul på.

Asger Overgaard:  Gør det, du er god til. Agri Invest skal have ros, vi har lavet nogle resultater i mht. konjunktur, tilskud til investeringer etc . Mht til dyrkning, er der plads til forbedringer

Søg god juridisk sparring med eksterne advokater. God ide at prøve at sælge et site fra, og ikke sprede sig for meget. Hvad skal evt. provenu bruges til ?

RD: Tak for gode råd. Om pengene skal tilbage til aktionærerne – vi har igangsat undersøgelser af skattemæssige forhold m.v., som skal fremlægges på et aktionærmøde. Det er i høj grad med i processen – og beslutningerne tages ikke hen over natten

CM : Vil involvere de nødvendige ekspertiser, da vi ikke selv har den store erfaring. Sælger vi, er det for at få den bedste pris.

Henrik Jensen: Lejesæd, vækstregulerer 3 gange, hvad er årsagen?

JJE : Det virkede godt nok – men ekstreme vejrforhold tæller med. Hvis vi ikke havde gjort det, havde det været meget værre. Ekstremt vådt år i 2014.Sår vi de rumænske afgrøder tyndt, går det helt galt. Der findes ikke forsøgsresultater /facitlister, men vi mener, vi har fundet løsningen.

Poul Knude Nielsen: Ikke tilfredsstillende resultat – hvornår kan vi forvente det bliver bedre ?  I skal ikke sælge og få mange penge ind, som sættes til på driften.Kom venligst med en plan over, hvad vi kan forvente fremover. Sale and lease back ikke acceptabelt.

CM: Sale og lease back – vi afventer og ser udspillet. Skal ses i en helhed.

Dirigenten: Beretning og regnskab enstemmigt vedtaget ved håndsoprækning.

Dermed er det også vedtaget, at der ikke udloddes udbytte, men overskuddet anvendes i overensstemmelse med Årsrapporten.

Ad. 4: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

I overensstemmelse med Årsrapporten.

Ad. 5: Fremlæggelse af budget 2015

Oplæg til budgettal v/Planteavlskonsulent Jørgen Evald Jensen

P.t fremragende raps, som tegner rigtig godt for 2015.

Vi har også lært at dyrke hvede, som er en sikker afgrøde. Vejrforhold kan påvirke- men der står en flot vintersæd dernede p.t Er lige på ved til at skride igennem.

Vintersædsarealet ser rigtig godt ud alle steder.

Vand i passende mængder er altid vigtigt. Der graves grøfter etc. for at få overfladevandet væk. Det hjælper ikke dræne, da overfladevandet er største udfordring .

Majsen er sået og veletableret i Videle – også på områder, med tidligere store vandproblemer.

Store arealer med efterafgrøder vil være for store satsninger pga. svingende vejrforhold – derfor satsning på soja, som kan klare sig.

Forbedringsmuligheder:

Gentagelse fra mødet i november :
Rettidighed og kapacitet er afgørende for at udnytte så-vinduerne optimalt. Undgå udtørring.

Realistiske udbytter i Rumænien :

Hvede          6 T/HA

Raps             3 T/HA

Majs            7 T/HA

Solsikker     2,5 T/HA

Soja            2,5 T/HA

Managere, bestyrelse etc. har været inde over, så vi mener, det er realistiske tal vi kommer frem til.

Budgettal 2015 v/CEO Richardt Duus

Budget 2015 – forudsætninger:

Hvede         – 6 T/HA         – 124 kr/Hkg (udelukkende brødhvede)

Majs           – 6,5 T/HA     – 109 kr/Hkg

Raps           – 3 T/HA         – 255 kr/Hkg

V Byg         – 5 T/HA         – 109 kr/Hkg

Solsikke      – 2 t/HA          –  233 kr/Hkg

Pris og mængde kan godt variere i indbyrdes forhold.

Viser et forv. overskud på 8 mio for 2015, og vi følger pænt likviditetsudviklingen, som er positiv.
Budget 2015 – følsomhed: Se Power Point på www.agriinvest.eu

Torben Lauridsen: Budgetforudsætninger ser godt ud – men i forhold til de sidste 4-5 år, har vi ikke kunnet realisere de tal.
RD: I forhold til de tal, vi har kunnet præstere i år, mener vi ikke, det er urealistisk. Vi tror på disse forudsætninger i samarbejde med konsulenter, managere og bestyrelse. Ligger ikke milevidt fra høstresultaterne 2014.

?? Vi ved, hvad vi har kunnet sælge afgrøder til i november og januar – hvorfor laver vi ikke en strategi.

RD: Vi har jo en meget fast strategi, som vi handler ud fra. Ellers kommer vi bagefter.

Preben Hansen: Vi tror på det vi gør, og markerne ser godt ud efter grubning., hvilket er gjort på over 3.000 HA. Kalkarbejdet er utrolig vigtigt – brugte 3 tons kalk sidste år, og vi forsætter med det. Budgettallene skal også være opadgående.

Kaj Skov – Budget med overskud på 8 mio – hvad er det i forrentning ?

RD: Salgsstrategi afgrøder – vi vil diskutere det igen i bestyrelse, efter dit input. Vi er ikke i samme marked som herhjemme, og vi orienterer os så meget og godt, som muligt. Med et kapitalindskud på 360 mio – er afkastet på 8 mio.

Jørgen Larsen: Når man har lavet budgetter i flere år ved man, hvor langt der kan være fra budget til resultat. Det kan gå skidt – og det kan gå godt. Mere omfattende handlingsplan, med en mere markant opadgående kurve kunne ønskes.

Niels Mejnertsen: Kun afgrødekalkule fremlagt, og ikke decideret budget.  Budget vi kan bruge til noget, ønskes fremover udsendt inden generalforsamlingen. Nu skal der ske noget, og vi skal have noget solgt. Evt. provenu skal udloddes til aktionærerne, og ikke sættes til i driften.

CM: Budget har aldrig været udsendt, men fremlagt til orientering på generalforsamlingen. Det er et bestyrelsesanliggende, hvilket dirigenten var enig i, iflg. Vedtægterne.

Ad. 7: Valg til bestyrelsen
Bent Hjort Knudsen ønskede IKKE genvalg.

Bestyrelsen foreslog; Niels Busk, Lars Skov Olesen, Jørgen Stougaard og Ole S. Madsen.
Jørgen Larsen foreslog Torben Lauridsen og Claus Nørgaard

Genvalg til:
Niels Busk

Lars Skov Olesen

Jørgen Stougaard

Nyvalg :

Ole S. Madsen

CM: takkede Bent Hjort Knudsenfor hans store indsats.

Ad. 8: Valg af revisor

Willy Møller, Agri Nord indstillet af bestyrelsen,

Bestyrelsen har dog også har besluttet, at undersøge muligheden for et større revisionsselskab, som har mere erfaring med rådgivning af selskaber af denne type internationalt.

Ole Nielsen:  Bestyrelsen kan komme med et nyt forslag til næste generalforsamling.

Willy Møller, Agri Nord genvalgt som revisor.

Poul Erik Nielsen: Ønskede, at revisoren fremover skulle deltage i generalforsamlingen.

Ad. 9: Eventuelt

Søren Aaen:  Kunne godt ønske sig, at der kom priser på aktierne på hjemmesidens salgsliste.

RD: Vi har overvejet det – men vi skal være forsigtige, da vi ikke må være børsmæglere etc.
Vi vil drøfte det igen.

Valdemar Bogh: Med et 0 resultat, kunne man godt tænke sig, at bestyrelsen strammede op på 8-10 punkter.

RD: Vi arbejder efter handlings- og indsatsplanen, og vil køre en landbrugsbedrift, der giver højere udbytter. Det er det, vi tror på, og har langt an efter. Vi har en tæt sparring med vores managere og deltager i Erfa-grupper med vores kollegaer, som er lidt dygtigere end os.

Ole Lykkegaard: Mere åbenhed og information fra bestyrelse/direktion.

Torben Andersen: Go ide i starten, men for mange dårlige år pga. vejret. Går det godt i år, skal vi sælge.

CM: Vi skal have færdigudviklet vores ejendomme. Har ikke kendskab til salg af selskab som vores i Oravita, men vi har kendskab til salg af jord til 5-7.000 Euro/Ha.

Dirigenten takkede for god ro og orden, og formanden takkede for godt dirigent hverv.

Claus Melgaard ønskede  at fratræde som formand – og Preben Hansen takkede ham for det store arbejde, han har lagt som formand i Agri Invest.

                                                       Referent Birthe Dencker Sørensen

___________________________________

         Dirigent, Advokat Ole Nielsen

Supplerende til referat fra generalforsamlingen, stemmefordelingen ved valg til bestyrelse: