Aalborg, den 15. maj 2013

Referat af generalforsamling den 2. maj 2013

i Agri Invest A/S

Fmd. bød velkommen og bestyrelsen anbefalede Mogens Olesen som dirigent.

1. Valg af dirigent:
Mogens Olesen valgt, og han konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt. Birthe Dencker valgt som referent, og som stemmetællere valgtes revisorer fra Agri Nord.

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
CM : Koncernstrukturen uændret i forhold til sidste år.
Arealerne er vores største aktiv. Vi er i gang med at sælge uønskede arealer. Forsøger at bytte jord, så vi får arealerne samlet bedst muligt.
Vi har etableret et ”skraldespandsselskab”, så vi kan gå ind på de arealer, som vi har dokumentation for, og søge arealtilskud. Giver det problemer, generer det ikke de andre selskaber. Vi er nødt til at have dokumentationen på plads, overfor de naboer, som er ufleksible og vi afventer jordfordelingsreformen, for at få de sidste 20% på plads.

Oravita: Vestligste og største areal – hvor vi har en udnyttelsesgrad på 100%. 570 HA er udlejet til afgræsning, da det er meget kuperet. Vi har en rigtig dygtig sitemanager her.

Mizil/Cilibia: Lidt mindre høstareal – og en udnyttelsesgrad på 72%.

Videle: Er vores ”smertensbarn” med laveste udnyttelsesprocent. Vi har udlejet 650 HA og forsøger at bytte jord her. Vi har dokumentationen på plads, og kan derfor gå lidt hårdere til værks overfor naboerne, så vi kan få mere i drift.

Vi har totalt en Udnyttelsesgrad på 80% på alle site. Arealstatus pt :
Oravita = 3680 HA
Mizil/Cilibia = 3256 HA
Videle = 3779 HA

Derforuden har vi 362 HA I Buzau Nord og 192 HA I Pietrosani som søges afhændet.

Udviklingen i de opdyrkede arealer er gået fra knap 1.000 HA i 2008 til knap 8.000 HA i 2013.

De rumænske banker har vist mere interesse og været mere fleksible, og vi har i 2012 solgt 550 HA til rumænere – bankfinansieret.

Afgrødesammensætningen består i 2012/2013 af følgende:

35% majs, 1% solsikke, 15% raps, 46% hvede og 3% vinterbyg

Da vi på 80% af de opdyrkede arealer har en anciennitet på mere end 3 års drift betyder det, at der er mindre ukrudt på disse arealer. Statsstøtten til indkøb af kalk er forsvundet.

Anlægsaktiviteter:

Videle: Vi blev færdig og fik lukket kornhuset til høst. Beboelse, værksted og adm. er også blevet færdige, og sitemanager bor nu på siten.

Racasdia : Kornpladsen er sårbar, når den er åben, så den er bygget op med sider og tag og bruges også til maskinhus.

Amaru: Her er anlæggene ligeledes færdige. På alle tre sites har vi nu overdækkede faciliteter til indtag med redler/elevator systemer og automatiseret styring af føringsveje til både indtag og udtag, direkte i/fra siloer eller omkring renseri og tørreri.

Vi har lavet laboratorier på alle sites, og har det grej, der skal til for at måle og sælge vores afgrøder direkte. Vi har ligeledes nødgenerator på 1600 amp på alle 3 sites, som sikkerhed og når elværkerne ikke virker.
Vores lagerkapacitet er nu i alt på 53.000 tons.

Vi er i gang med regnvandskloakering, som er vigtigt i forhold til de store regnskyl – ellers vil der ikke blive de store byggeaktiviteter i 2013.

Organisationen:

Sidste forår fik vi ny sitemanager i Oravita – en klar styrkelse.
Medarbejderantallet er vokset med 3 personer og det har specielt været et behov i vest, hvor vi har det største areal.

Vores controller Mikkel Ludvigsen flyttede til Danmark, og vi har i stedet ansat Ovidiu Nechitoi pr. 1/12 2012.

Vores vigtigste fokusområder er; Drift, jordkompaktering og bearbejdning af eksterne investorer.

Der er for øjeblikket stor interesse for at købe og investere i jord i Rumænien  – og vi har fået en del henvendelser fra agenter og seriøse investorer. Kommer der noget rigtig interessant, kan vi måske være klar til at handle.

Spørgsmål/dialog til beretningen:
Bo Arvin: Mht. hektarstøtte – ved tvistiheder, får man så slet ingen støtte i den periode, sagen kører ?
RD: Nej, det gør man ikke
Mikkel Søndergaard: Hvordan er strategien i forhold til Børsintroduktion?
CM: Vi har tidligere haft det oppe – men en konklusion iflg. eksterne rådgivere er, at vi er for små – vi skal op over en milliard. Ligeledes bør vi have en track-record på mindst tre gode regnskabsår, ligesom  flere forudsætninger skal være opfyldt  før det kan være aktuelt.
Jens Møller Nielsen: Har man tjent penge på det jord, der er solgt i Nord ?
RD: Ja, svarende til en årlig rente på ca. 5-6% . Det har ikke været fejlkøb, det er områder, hvor vi fravalgte at investere, for at koncentrere os om de tre nuværende sites, og det er forholdsvis de små arealer, der er solgt.
Ole Skårhøj: Hvordan er den generelle prisudvikling ved jordkøb?
CM: Store samlede arealer er det svære at finde og der er stigende priser på større arealer.
Mikkel Søndergaard :Skal vi stadig være selvfinancierende eller skal vil man hellere låne i bankerne, som er blevet mere forhandlingsvillige ?
RD: Nej, vi kører stadig efter strategien, og ønsker primært at være selvfinancierende.

Er vores arealer på ca. 3.000 HA er de i passende størrelse?

CM: Ja bestyrelsen er meget tilfredse med størrelsen, og tror faktisk, at det optimale er 3-4000 HA. Vigtigt, at vi har jord flere steder – og ikke kun er et sted af hensyn til sårbarheden mht. klimaet. En sitemanager kan heller ikke klare et større områder. Måske kunne maskinudnyttelsen optimeres – men det er kun ganske få transportomkostninger vi har, når vi flytter maskinerne rundt mellem vores sites.

3.  Fremlæggelse af den reviderede Årsrapport og Ledelsesberetning til godkendelse v/Richardt Duus

Vi var mere stolte af økonomien sidste år – og vi håber ikke, vi skal præstere et resultat som 2012 igen.

Årets dårlige resultat er primært pga vejret – statisk set er det den tørreste juli de sidste 70 år, og det forringede vores høst ganske væsentligt. Vi tror ikke, at det sker foreløbig igen – men hvis det skulle være tilfældet, skal vi selvfølgelig kigge på strategien igen.

Det, der præger tallene meget, er høstudbyttet. På grund af tørken, stoppede hveden skridningen midt i perioden, men majsen gav imidlertid langt det største tab. Det så rigtig godt ud meget langt hen i sæsonen, men det endelige resultat skuffede meget. Hårdest ramt blev udbyttet i Mizil med kun 1½ tons pr/HA. Resultatet er også præget af, at stort set al rapsen – 1.200 HA – tørrede væk i efteråret 2011, og altså skulle gensås i foråret 2012.

Eksempel fremvist vedr. udbyttet for majs og hvede kontra budget :

BUDGET 2012 ctr. REALISERET 2012:

Budgetteret / Realiseret bruttoudbytte majs:

6,6 T/HA * 1120 DKK/T  =   7.392 DKK/HA

2,44 T/HA * 1560 DKK/T =  3.806 DKK/HA

Budgetteret / Realiseret bruttoudbytte hvede:

6/HA*  1050  DKK/T  =  6.300 DKK/HA
3,47 T/HA * 1580 DKK/T   =  5.483 DKK/HA

Vi taber her 3,5 milloner i hvede og 12,8 mill i majs – i alt 16 – 17 mill i forhold til budget.

Der er brugt mange penge til jordforbedringer og klargøring af jord, og vi har kørt 3300 tons jordbrugskalk ud. Her svinger prisen fra 170 kr./ton i øst til 64 kr. pr. /ton i vest. Der er moderat kalktrang – så det skal vi køre ud.

Vi ender ud med et resultat med + foran. Det er bruttoudbyttet som forårsager det dårlige regnskab  – og ikke større omkostninger.

Andre driftsindtægter er i høj grad konsulentindtægt som betales af interne datterselskaber af andre årsager. Personaleomkostningerne skulle egentlig reduceres med 600.000 kr.

Financielle intægter er i høj grad renteindtægter og financielle udgifter er i høj grad  kurstab og papirpenge. Vores værdier måles altid i EUR, og derfor er kurstab mellem selskaberne på 1,4 mll kr. ikke realiserende.

Aktiverne er steget i værdi med 40 mill kroner siden sidste år – er lavet ved en evaluering af vores værdier.

Egenkapitalen er steget på grund af opskrivning på jorden og negativ valutakursregulering.  Egenkapital på 440 mill nu.

Jorden vurderes via autoriserede valuarer, som bruger helt klare regler. Hvor ligger jorden i forhold til det omgivne samfund, hvilken kvalitet, hvilke kvaliteter er der her, hvordan er den økonomiske struktur her, jernbanetransport, el, vand, gas i nærheden, er der noget omkring dræning, restriktioner, forurening. Herefter findes der en basispris og totalvurdering. Dette har vi gjort på al vores jord – og fastsættelsen er ikke handelspris.

Kapitalforhold = Aktiekursen har nu en indre værdi på 137

Tilgængelig likviditet på  i alt 68 mill. incl. uudnyttet trækningsret på 24.000 mill.

Spørgsmål/dialog til Årsrapporten:

Poul Erik Nielsen: Regnskabet er ikke imponerende – og ikke måden det er lavet på. Man bør overveje at have en statsautoriseret revisor på og ikke folk her fra huset. Arbejdet er ok lavet – men skal måske ændres på sigt?
RD: Vi tager det til efterretning og overvejelse.
Ole Nielsen : Normalt er koncern- og moderselskabets regnskaber kørt sammen?
RD : Nogle af datterselskaberne er jo ren drift, uden andre aktiver end lager, der optages til direkte produktionsomkostninger, og har derfor negativ egenkapital. Disse skal i henhold til regnskabslovgivningen ikke medregnes i koncernresultatet, men er alligevel medregnet i ledelsesberetningen, hvor der netop er en talmæssig opgørelse af det samlede koncern-resultat. Vi arbejder videre med en bedre og mere overskuelig fremstilling af koncernresul-tatet i årsberetningen.

Jens Jørgen Andersen: Fortjenesten – er det  på de 9 solgte aktier ?
RD : Ja, køber og sælger sætter selv kursen på aktier.

Kommentar til Ledelsensberetningen : Der står der, at det er acceptabelt regnskab – og det må I aldrig skrive igen med et så dårligt resultat.

Beretning og Årsrapport er godkendt.

4.  Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte Årsrapport

RD – Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes i indeværende år pga. årets resultat.
Ole Nielsen: Det vil være klogt med udlodning .
CM : Bestyrelsen mener, at udlodningen skal være af en vis størrelse – også i forhold til  adm. omkostningerne i det. Mener vi skal have 10-12 mill i overskud, før der udloddes. Vi kender jo ikke resultatet for 2013 endnu, og mener  ikke, det er rettidig omhu at udlodde penge, vi ikke  har tjent. Bestyrelsen vil dog følge generalforsamlingens beslutning, hvis der ønskes afstemning og den viser, at man ønsker udlodning.

Ole Nielsen bad om skriftlig afstemning, om der skulle udloddes 2.000 kr./aktie.
Resultatet viste:
Ja: 175
Nej: 404
Ugyldige: 8 

Bo Arvin: Vil gerne høre ekspert om dette – hvad sender de mest positive signaler ? Overskud og/eller udlodning ?

Niels Mejnertsen og  Klaus Pedersen: Har den 20/4 indsendt forslag omkring udlodningsstrategi, som de ønskede bragt til afstemning.

1: Forslag.

’Udbyttepolitik’
Agri Invest A/S udbetaler 5 % / år i udbytte af indskudt kapital, beregnet som gennemsnit  over en 3 årsperiode.

2: Forslag.

’Udbyttepolitik’
Agri Invest A/S udbetaler, som minimum, 4 % / år i udbytte af indskudt kapital, beregnet som gennemsnit over en 3 årsperiode.

3: Forslag.

’Udbyttepolitik’
Agri Invest A/S udbetaler i regnskabsår:

• 2012: 0 % i udbytte af indskudt kapital
• 2013: 5 % i udbytte af indskudt kapital
• 2014: 6 % i udbytte af indskudt kapital
• 2015: 7 % i udbytte af indskudt kapital
• 2016: 8 % i udbytte af indskudt kapital

• 2017: 9 % i udbytte af indskudt kapital
• 2018- og frem: 10 % i udbytte af indskudt kapital

MO : Dagsordenen mgl. Punktet: ”Behandling af indkomne forslag”. Taget til efterretning, men kan ikke forårsage aflysning af generalforsamlingen.

MO: Det kan kun være en henstilling til bestyrelsen. En generalforsamling i år kan ikke fastlægge et udbytte for fremtidige år. Den kompetence tilfalder den til enhver til generalforsamling. Det vil også være i strid med vedtægterne, da forudsætning for at et forslag kan sættes til afstemning skal det være varslet efter samme regler som generalforsamlingen. Med kortere varsel kun en drøftelse – og ingen afstemning efter MO’s opfattelse

Konklusion: Bestyrelsen accepterer generalforsamlingens henstilling om en tilstræbt udbyttepolitik: Agri Invest A/S udbetaler som min 4% pr. år i udbytte af indskudt kapital, beregnet som gennemsnit over en 3 års periode.

5.  Fremlæggelse af budget 2013
Vi fastholder vores forventning til udbytte pr. HA.
Vi har brugt de forudsætninger vi kender – og selvfølgelig skelet til tallene fra 2011. Vi har afsat 7,9 mill til afskr. på bygninger og inventar.

Jørgen Pilegaard: Hvordan fordeles lønninger?
RD: Vi har 43 ansatte, heriblandt 4 danskere. Lønninger på de rumænske ansatte er ca. 2.500-2.700 kr./mdr.  pr vagt – Traktorfører 5-500,- – 6000,- kr. Erfarne traktorfører kan koste op til 8-9.000,- mdr.  Den dyreste godt 10.000 kr./mdr. De danske lønninger er  ikke over det niveau, vi har budgetteret med. Vi prøver at have gode arbejdsforhold for ansatte – både løn og bolig. Vi har ansatte, vi kan have tillid til – og har en god sparring med. RD, fmd. og næstfmd. er ofte dernede og får gode dialoger. Vi satser på længerevarende ansættelsesforhold, navnlig af vore managere, og de bliver, når de føler sig godt behandlet og som en del af virksomheden. Direktør lønnen forhandles med bestyrelsen.

Vi har skiftet en dansk controller ud med en rumænsk, som er rigtig god og veluddannet. Kender også reglerne dernede og har et godt netværk til folk i forvaltningerne mv.

Aflønningssystem for bestyrelsen?: Der er en sats, der udbetales til bestyrelsesmedlemmer pr. møde dag = 2.000 kr./dag. Fmd. har i 2011 og 2012 været primus motor for byggerierne og har brugt en del tid dernede til byggemøder mv.
Honorar forhandles med bestyrelsen årligt.

Bo Arvin : 2.000 kr./møde er et meget beskedent honorar og meget rimeligt.

RD: Styring af jordkompaktering – virkelig et fokusområde, og vi har taget fløjlshandskerne af.

Vi har ofret nogle penge på at få lavet kort, så vi kan vise, hvad der er vores. Den, der har sået, skal have lov til at høste, så vi har hyret folk ind til at så med små maskiner, for at komme i gang.

Købt 2 nye majssåningsmaskiner til 12 rækker – ”det virker bare”
Købt selvkørende sprøjter – har nu 7 sprøjter ialt. Den nye sprøjte er velegnet til at køre i høj majs, hvilket vi har behov for, hvis der kommer majs-halvmøl.

Rapsen i Oravita har fået en lidt kort blomstringsperiode pga varmt vejr. Vi er spændt på, hvad det udarter sig i.

Kristian Bagge Hansen : Vi er nu ved at være på plads dernede – er vi ved at sælge/afvikle – hvad kan vi forvente?
CM: Nej, men får vi et godt bud, tager vi det op til forhandling. Vi er  loyale over for strategien – og kører efter den de næste 3 år, og vil skabe nogle gode resultater. Vi er et investeringsselskab, så dukker der nogle op, som vil betale med attraktive priser, vil vi lytte og tage en snak. Men ingen intentioner om at afhænde eller afvikle.

Henrik Jensen: Det er svært at måle på, om vi gør det godt nok – kan vi gøre det bedre ? Svært for aktionærerne at gennemskue. Bør vi ikke have en benchmarking ?

RD: Vi har store naboer vi kunne benchmarke med, men den største danske kollega er ikke relevant, og de østrigske, tyske og rumænske naboer har vi svært ved at få pålidelige data fra, ligesom i hvert fald et selskab har en temmelig meget anderledes profil end os. Emnet er relevant, og vi forsøger at gøre noget.

RD – kommentar: Vi har byttet jord med nogle vindmøllefolk da de havde købt parceller, der lå i vores marker Har byttet omkring 40 ha med dem i forholdet 1 – 2,7 . Vi har igen ret til at dyrke det jord, vi har byttet, når møllerne er sat op. Solceller: Et enkelt vi har kendskab – men ved ikke, om det bliver aktuelt på vores jord.

6.  Valg til bestyrelsen
        På valg til bestyrelsen:

• Bent Hjort Knudsen
• Niels Busk
• Lars Skov Olesen og
• Jørgen Stougaard

Genvalg til alle.

7.  Valg af revisor
Genvalg til Willy Møller.

Per Pedersen: Sundt nok, hvis det var et lidt større firma, der udfører revisionen ?
RD: Vi har et regnskabsfirma i Rumænien, som er registreret, og de laver al regnskabsføringen dernede og færdiggør regnskaberne,. Hvorefter de sendes videre til et uvildigt revisionsselskab dernede. De laver revisionen sammen med revisoren i DK statsaut. Ole Suhr og Reg. revisor Willy Møller. Det er de samme regler og erklæringer, der bruges, så det gør ingen forskel, blot er prisen billigere her.

8.  Eventuelt
Per Nielsen: Bestyrelsen skal sørge for, at forslag sendes ud inden generalforsamlingen – og det skal ændres i vedtægterne.

Torben Andersen: Ikke imponeret over regnskab. Mht. til tørken i jorden, så er Planteavlskonsulent Kristian flyttet fra DK til Rumænien. Prøv at snakke med ham om, hvordan vi beholder fugten i jorden, så vi undgår rapsen tørrer væk.
RD: Vi kender ham godt, og er i kontakt med ham. Der er aftalt at mødes med ham i juni mht erfaringsudveksling.

MO : Erklærede generalforsamlingen afsluttet.

Aalborg, den 15/5 2013
Mogens Olesen, dirigent