Referat fra generalforsamling i Agri Invest 24. maj 2018

Ad 1: Valg af dirigent
Fmd bød velkommen.
Jens Bigum foreslået som dirigent af bestyrelsen og valgt.
Indkaldelsen er rettidigt udsendt 2/5 2018 – ingen indvendinger.
Bestyrelsen foreslår Leif Eltved og Lene Kjær fra Agri Nord som stemmetællere samt aktionær Erling Sørensen. Godkendt af forsamlingen.
Punkt 2, 3 og 4 behandles under et. Bestyrelsens forslag 1, foreslås inden punkt 6, da det har indflydelse på valget.

Ad 2: Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år v/fmd.
Havde forventet at kunne fremvise et plus, efter den store nedskrivning sidste år.
Vi har været meget realistiske, men kunne også se, at vi havde udfordringer specielt i Amaru.

Dog kan vi i år fremvise det højeste driftsresultat nogensinde på 6,4 mio, så driften er kommet godt på sporet – se side 11 i Årsrapporten.

Kursudviklingen har desværre i år taget ca. 4 mio af driftsresultatet – laveste kurs længe hvor den er gået fra 180 til 159. Det betyder, at faldet i 2017 er landet på hele 4 kurspoint (jf. PP side 14)Derforuden ekstra omkostninger i forbindelse med salg og split på 1.5 mio kr. Resultatet viser et lille minus og før skat og større efter, da selskaberne ikke må være sambeskattede. Dette optimerer vi så godt som muligt i 2018. Vi har pt. den bedste likviditet hidtil, og udviklingen i tilbagebetaling af moms været betydelig bedre. Forsøger stadig, at få det sidste med hjem (jf. PP side 12).
Koncernstrukturen er blevet mere strømlinet, mindre adm. og driften kører i et selskab pr. ejendom nu.
Fra 1/12 har Steen overtaget ansvaret for Amaru, så sammen med Videle giver det bedre samdrift af de to ejendomme i øst.

Indlæg v/Steen Hjemsted – sitemanager. (Jf. PP side 6-11)
Meget fint efterår og tilfreds med afgrøderne. Slut marts forsvandt sneen, fulgt af regnvejr, som gav meget overfladevand. Fik kørt gødning på store dele af vintersæden på frosne arealer, men siden da har der været ekstremt tørt.

Tabt 10% hvede i Videle og 10% raps i Amaru – rødderne er rådnet. 1 måned under vand, kan det ikke holde til.Oravita: Høsten ser ud til at blive middel.Videle også OK – har fået 20-50 mm regn. Desværre ingen nedbør i Amaru i 2 måneder. Hveden er ok, men rapsen har svag skulpesætning. Vårsæden er hårdt ramt.Fremtidig fokus er på: Omkostninger, synergi mellem de 2 østlige sites, forbedring af jordkvalitet/potentiale -dvs. grubning, kalkning og lave kanaler til vand. Det koster nogle penge, men er et must for ikke at miste for mange afgrøder.Salg af afgrøder: Hvede og raps stiger en smule – 105 kr. /brødhvede – 240 kr. for raps. Lige omkring budget.Gødningen faldet en smule siden i vinter, og vi forventer at kunne handle det i løbet af sommeren til en fornuftig pris.

Omkring investeringer – se oversigt i PP side 9). Der arbejdes på mindre antal maskinenheder, og på at strømline arbejdet, så vi får maskinerne fuldt udnyttet.I foråret har vi arbejdet stærkt på at få jord i cadaster – koster ca. 2 – 350 Euro pr. HA, jf. oversigt i PP side 10 og 11.
Vi har to advokater og en kontoransat der næsten udelukkende arbejder med cadaster.
Processen kører bedre end forventet, og vi tror på, at vi kan få de 85% i cadaster i løbet af de næste 3 år.
Selvom vores arbejde er færdig gjort, kan der gå helt op til et halvt år, inden vi har papirerne 100% i orden, så det er en meget langsommelig proces.

Preben Hansen, beretning fortsat:
Vi startede sidste år op med en salgsproces med kineserne, men som tidligere meddelt, efter færdiggørelse af DD, meddelte de så, at de ikke måtte investere ud af landet, og der blev ingen handel. Der er startet ny proces op igen, kommer vi tilbage til.

Vedr. moms – der er ingen moms på salg af afgrøder, hvorfor alt moms på køb skal tilbagesøges. Vi havde et tilgodehavende for 2016 på 14,5 mio DKK og 11,1 mio DKK for 2017. Vi har fået en stor del tilbagebetalt efter årsskiftet, og derfor har vi nu kun 4,6 mio DKK tilgode. Pga usikkerheder om beløbet, har vi for en sikkerheds skyld hensat 3,7 mio DKK i regnskabet. Jf. PP side 13. For at forenkle ejerstrukturen, så vi har de seneste 1 ½ arbejdet på at få ejerskabet på plads. Det skal gøres i flere step og tager lang tid, men vi bliver nok færdige i løbet af 2018, hvor vi har sat fokus på det fremfor tilbagesøgning af moms. Man kan nemlig ikke gøre begge dele på en gang, da der ikke må ske ejerskifte midt i tilbagesøgning.

AI må kun eje 1 selskab 100%, hvorfor PH i de andre selskaber skal være tegnet for ca. 0,01%. Vi har denne sæson kun haft drift i 1 selskab pr. ejendom som har været mere enkelt end tidligere, hvor driften har været delt i 2 selskaber pr. ejendom.

Jordværdier (Jf. PP side 15-17)
Der er ikke sket så meget, og vi har fokus på det, der ikke er i drift. I 2017 har vi fået 100 HA mere i drift.
Er gået fra 303 mio DKK – til 295 DKK incl kursregulering (4 mio på driften og 7 mio i balancen).
Jord koster ca. 30.000/HA for jord, der er i drift, og det er bestemt ikke højt sat. Forventet salgspris vil nok være ca. 42.000 kr./HA.
Jord der ikke er i cadaster koster ca. 25.000 kr./HA. Priserne der er bogført, er bestemt ikke overdrevet i forhold til markedsprisen, og den stiger stadig pt. Vigtigt, jorden er i cadaster, så her har vi en stor opgave at løse i øst.

Køb og salg af jord/Oravita
Vi køber en smule jord, som ligger mellem vores stykker. Der er afsat 20.000 Euro i kvt. til dette (giver pt. ca. 2.-4.000 euro pr. HA)

Lejligheden i Bukarest er sat til salg, og der har været en smule interesse den sidste måneds tid. Da den blev købt, lå blokken på landet, men nu er der helt bygget rundt omkring med lidt mindre og billigere lejligheder. Den har tidligere har været brugt, når vi har været der, men det er billigere, at vi lejer os ind på hotel.Vi har også 175 HA jord, der ikke er i cadaster. Jorden er solgt for 4.000 Euro/HA. Ligger i 326 små stykker. Regner med, at ca. 2/3 af det bliver afsluttet i 2018. Køber betaler jordlejen indtil salget er på plads.

I Oravita har vi ny interesseret køber, og aftalen (LOI/Term Sheet) omkring handlen blev 23/5 sendt afsted med min underskrift. Håber vi snarest kan gå i gang med DD, som der er lagt plan for, men det er stadig en langsommelig proces.For at kan sælge jorden uden beskatning i Rumænien, skal der ske en opdeling, hvor AC bliver splittet og den jord der sælges, skal i nyt selskab OFL. Startede op sidste sommer, og vi var stillet i udsigt, at det ville være færdigt nu. For et par uger siden meddelte retten så, at der manglede nogle oplysninger. Disse er tilrettet, men alt tager lang tid. Når det er godkendt, skal 6500 jordstykker have det nye selskabs navn. Kontoret kan tage 50 stykker pr. dag, så det er ca. 130 dage. Vi har ikke et bindende svar, så svært at sige, hvornår ny ejer kan overtage.

Der skal findes en løsning, og jeg sendte i går et underskrevet Term Sheet til køber efter vi i 1,5 måned har skrevet frem og tilbage om, hvordan handlen og DD skal forløbe. Heldigvis kunne dette foregå på mail!

Fremtiden
Fortsat fokus på drift og optimering af administrationen, hvor der er gjort mange tiltag med bl.a. ny forenklet kontoplan. Der er en del lovgivning som skal overholdes på området, men vi fjerner alt det unødige, for at reducere administrationsomkostninger yderligere i kommende år.
Derfor foreslår vi også et bestyrelsesmedlem mindre. Vi vil forsøge at gøre nyhedsbrevene så dækkende, som muligt, så vi evt. kan undgå aktionærmødet i efteråret. Måske en mindre ting, men det koster hurtigt mange penge at afholde det, og ingen omkostninger er fredet. Opstår der en vigtig situation, kan vi altid indkalde til møde.

Vedr. skatteoptimering – vi betaler skat i nogle selskaber samtidig med, at vi har minus i andre med store historiske skatte underskud. Myndighederne virker mere aggressive på udlændinge, så vi skal hele tiden være på tæerne.
Vi vil fastholde den på aktionærmødet fremlagte plan om at lægge jord i Cadester i øst, som også er en betragtelig men nødvendig omkostning.

Tak til alle der har arbejdet positivt for Agri Invest – medarbejdere, aktionærer, revisor mv.

Ad 3: Fremlæggelse af den reviderede Årsrapport og ledelsesberetning til godkendelse v/Christian Brasholt fra BDO &

Ad 4: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte Årsrapport

Jf. også vedlagte PP fra BDO. 
Sidste år var der nogle påtegninger omkring jordforhold, men ellers er erklæringen stort set magen til den fra 2016, dog med lidt andre tal. I 2016 korrigerede vi sammenlagt ca. 40 mio – og det kan have indvirkning på sammenlig-ningen med 2017. Revisoren i Rumænien tager forbehold for jord, der ikke er i ejerskab – ikke for værdiansættelse.Tilgodehavende moms pr. 31/12 2017 på 11,1 mio DKK er nu nede på 5.1 mio DKK (marts 2018). Årets resultat før skat -287.000 og efter skat -754.000.

Det, der hovedsageligt har påvirket årets resultat kan ses i Årsrapporten side 17: 

• Ikke budgetsvarende produktion i Amaru siten
• Generelt vigende afgrødepriser, som ikke har været budgetsvarende.
• Negativ kursregulering, primært på grund af udviklingen mellem RON og DKK
• Afholdte omkostninger til omstrukturering af selskab med henblik på salgsproces
• Årets resultat i 2017 var påvirket af en skattebetaling i de rumænske dattervirksomheder.

Ny skattelovgivning er under implementering i Rumænien. Den siger, at under visse betingelser vil der blive udløst en betalbar skat, uanset om der er over- eller underskud.

Reg. omsætning på ca. 42 mio – på grund af større lagerbeholdning i forhold til 2016.

Hensættelse af udgift til dobbelt salg af jord – frafaldet, derfor er det med som en indtægt i år.

Debat:
Jan Ulrich: Ved salg, er der gjort nogle tanker omkring de to østlige ejendomme, videre drift, økonomi mv? Kan vi holde økonomi i det?
PH: Bedste vurdering er, at vi vil kunne få fornuftig drift i de østlige steder. Vi mangler godt nok vand nu, men på grund af stort forarbejde, er der ikke ret meget, der er druknet. Sidste år var de bedste udbytter i Videle, så jeg tror bestemt ikke, vi bliver dårligere stillet.
Steen: Mht. afvanding – der er gjort rigtig meget i Amaru, og gøres de næste to år i Videle. Kanaler, grubning og tilførsel i kalk. Om vi kan lave samme resultat uden Oravita er svært at svare på, men vi sparer jo også omkostninger her.
Jørgen Stougaard: Vi ser nu langtidseffekten af grubning mv. Vi har kun en dansker i øst + Marius, som er rumæner. De maskiner der er handlet gør, vi får bedre udnyttelse og service.
Hans Sørensen: Vedr. kanalgravning – kan I grave ubegrænset. Så skal vi jo bare køre på.
Ros for det store arbejde, I ligger i det.
Steen: Vi kører på – også i Videle. I Amaru har vi mange store kanaler – og prøver at trække vandet ind i et område.
Stougaard: De lokaler venter på, at vi gør arbejdet og betaler for det.

Valdemar Bogh: Der sælges små arealer uden cadaster til 4.000/HA. Vi sælger for 6.000 i Oravita, som er i cadaste. Kan vi finde købere til de andre arealer uden af lægge det i cadaster evt til rumænere?
Ole Bouet: Kanalerne, der tidligere er gravet dernede, er ikke blevet vedligeholdt, og de har været tilgroet i siv mv. I snakker kun om at afvande – kan man bruge det modsatte, og vande i tørkeperioder, og hvad er omkostningerne?
Stougaard: Da vi så på jord for 10 år siden, så vi jo også de steder, hvor de vandende fra Donau. Der er aldrig nogen der har regnet på, om det var rentabelt, da det var styret og betalt af staten, så vi har ingen tal på det.
PH: Det er atypisk, at vi kan sælge til 4.000/HA. Vi kan risikere, at der er HA, som andre har taget ejerskab, inden handlen er gået i orden. Vi får ikke penge for alle 175 HA. Er det større arealer, så er der ikke interesse i at købe uden cadaster.
Steen: Meget af den jord vi dyrker i dag, er ikke vores – men vi har byttet brugsretten med naboer, så vi ejer ikke jorden, som vi dyrker i dag 100%.

Ulrik Jakobsen: Takkede fmd for beretningen, dejligt der er fokus på daglig drift, men har vi nok fokus på salget? Har vi mægler på? Hvor meget har den nye køber budt?
Ole Skårhøj: Er der lavet købsaftale på Oravita – så må I kende den økonomiske situation.
Ros for fokus på daglig drift. Hvordan ser det ud, hvis tingene lykkes?
PH: Mht. mægler – alle de købere, vi har haft kontakt med, har mægler været involveret. Alle mæglere kan komme med købere. I den nye handel har vi også mæglerne med – de skaffer de oplysninger, som køber skal have i forbindelse med DD.
I forløbet op til, kan flere forskellige mæglere komme med aftaler, indtil der ligger noget konkret. Prisen er den samme som kineserne.
De underskrevne papirer der er sendt, er kun en beskrivelse af, hvordan man kan handle, hvordan det skal foregå mv. Denne gang er køberen Rumæner, så de kender forholdene. Regner med, at DD snart kan gå i gang – og herefter kan der laves købsaftale.

Ole Skårhøj: Gennemføres aftalen, hvordan ser selskabet så ud?
PH: Så er vi rigtig godt stillet, og bedre end vi er nu. Vi har lært af processen, og kan vi i løbet af de næste 3 år have alt i cadaster, vil vi have en mere stabil situation. Basistingene er i orden, så der skulle ikke være voldsomme udsving i driften – betyder meget, i en salgssituation, hvis vi kan vise stabilitet.

Bo Arvin: Nye købere – hvordan er tidshorisonten og er de valide købere?
PH: Ingen tvivl om, at de er valide. Det er kendte og nogle, der vil drive det selv.
Tidshorisont – færdige til nytår, men er splittet så i orden? Vil gætte på efter høst 2019.
Beretning og regnskab godkendt ved håndsoprækning.
Ingen forlangte skriftlig afstemning.

Ad 5: Fremlæggelse af arbejdsbudget 2018 v/Christian Brasholt
(jf. PP side 21-26)
PH: Arbejdsbudgettet er meget grundigt forarbejde af BDO – opdateret siden aktionærmødet i november.
Christian Brasholt:

Bogholderiet varetages nu fuldt ud af selskabets eget kontor. For 2018 er der lavet ny kontoplan (tilnærmet danske forhold), som skal give en bedre gennemsigtighed for alle parter.

Budget er udarbejdet uden hensyntagen til, at der foregår en salgsproces af Oravita. I budgettet er der ikke taget højde for korrektioner på ”dansk jord” samt kursregulering tillige med, at der ikke er indarbejdet direkte omkostninger til den, for nuværende, igangsatte salgsproces. 9100 HA/markplan mod 8700 i 2017. Budgetteret indtægter for 55 mio.

Budgetteret med et overskud på 4,4 mio DKK, mod tidligere fremlagt budget på aktionærmøde i november udvisende resultat på 5,5 mio. DKK. Nedjustering kan primært henføres til øgede omkostninger til gødning og kalk, samt lidt justering omkring kursen og tilpasning af markplanen.

Debat:
Lars Jørgen Larsen: Vi startede med gældfrie ejendomme, og vi har ikke engang EU tilskuddet?
PH: Det skulle gerne være historie nu – vi blev alt for sent opmærksomme, og pengekassen var nok for stor. Det er ikke rimeligt, men vi håber, at det er vendt nu og har stor fokus.

Niels Saxtoft: Vi er 5 måneder inde i regnskabsåret. Har tørken, priser nogen indvirkning på resultatet? Har I gjort jer overvejelser for disse udsving, har de seneste år kun set budgetter, der ikke holder?
Jan Ulrich: For store adm. omkostninger. Kan det overhovedet blive en succes – specielt hvis vi sælger Oravita? Kan sagtens se, der er gjort et kæmpe arbejde. Var det ikke bedre med en animalsk produktion, med den historik vi har. Det vil koste ca. 4-5 mio for at få det i cadaster.
PH: Vi har ikke lavet korrektioner, der har været tørt, specielt i Amaru, men de andre steder ser det mere normalt ud. Syns ikke, det giver grundlag for at ændre budget, men vi er opmærksomme, og passer på likviditeten.

Adm. Omkostninger vil påvirkes, hvis Oravita kommer væk. Vi har kun et valg her, at få det her gennemført så billigt som muligt, og vi er nødt til at holde fast og mener, priserne er realistiske.

Christian Brasholt: Hvad er følsomheden? – der er rigtig mange ting, der kan påvirke budgettet, herunder ændring i udbytte, priser og kurs. Omkostninger er medtaget ud fra tidligere års registreringer. Foreliggende bogholderi pr. april udviser ikke væsentlige afvigelser i forhold til budget.

Bo Arvin: For ca. 4 år siden foreslog Torben Lauridsen, at vi skulle leje noget af jorden ud. Havde vi gjort det, havde vi haft et plus på 100 mio i dag. Vi må erkende, at vi ikke kan drive det dernede, trods en professionel bestyrelse. Fremskynd salgs processen.
Ole Nielsen: Vi får forrentet vores kapital med under 2% årligt. Sæt det hele til salg hurtigst muligt. Skal vi bruge 4-5 år mere – kæmpe arbejde og mange flere omkostninger.
Hvor meget udloddes pr. aktie, ved et salg – har I en beregning?
Jens Bigum: Den dag vi har et helt konkret salg, skal forsamlingen indkaldes og være med at til at beslutte, hvordan pengene skal bruges.
PH: Det var jo ikke strategien at udleje – men at købe, sætte i drift og drive det. Der er købt maskiner, lavet anlæg mv. så det er jo et helt andet set up. Kan vi lave driftsresultat som i år med 6,5 mio, må det da gå i den rigtig retning. Vi gør alt hvad vi kan for at fremskynde salget men det tager bare tid. Den sikreste måde er at få fuld knald på cadaster – der er ikke købere til så store ejendomme uden.

Ole Bouet: Kan der blive noget med EU til skuddet – har vi haft det længe nok. Det med at udleje ved jeg ikke helt. Er enig i strategien, som vi har holdt.
Valdemar Bogh: De dyre anlæg, der blev etableret – hvordan bliver de vurderet i en salgssituation?
PH: Du har ret, og det må vi se, hvordan det forløber – prisen står højt nok. Vi har noget i Oravita, de ikke finder så mange steder. Der vil blive lavet en valuarvurdering – det har kostet os ca. 4,5 mio Euro at lave den.

Ad 6: Valg til bestyrelsen
Preben Hansen, Claus Nørgaard, Jens Bigum og Palle Kjærsgaard på valg.
Sidstnævnte ønsker ikke genvalg.

Forslag til bestyrelsen:
Preben Hansen, Claus Nørgaard, Jens Bigum, Torben Lauridsen og Ole Skårhøj.
Ole Skårhøj frabad sig valg.

Følgende blev valgt af forsamlingen:
Preben Hansen – 2968 stemmer
Claus Nørgaard – 2473 stemmer
Jens Bigum – 2303 stemmer

Der var 1190 stemmer til Torben Lauridsen, som ikke kom ind.

90 aktionærer deltog i generalforsamlingen = 3358 stemmer = 52%.

Ad 7: Valg af revisor
Bestyrelsen foreslog genvalg til BDO med Chr. Brasholt i spidsen. Forsamlingen enig.

Ad 8: Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer
(Jf. Forslag 1 fra bestyrelsen – PP side 28)

Forslaget om, at der kun vælges 3 bestyrelsesmedlemmer i stedet for 4 for at spare omkostninger. Forslaget er i overensstemmelse med vedtægterne, hvor bestyrelsen skal bestå af 7-9 medlemmer.

Forslaget skal ikke godkendes, men bestyrelsen ønsker en meningstilkendegivelse.
Forsamlingen enig i, at der kun vælges 3 til bestyrelsen.

Ad 9: Eventuelt
PH: Vedr. aktionærmødet, som de seneste år har været afholdt i november, foreslås som skriftlig information i stedet for, for at spare omkostninger.
Torben Lauridsen: Helt fint med digital korrespondance i stedet – evt. med noget PP, som kan udsendes. Her kan man jo også skabe en dialog.
Bent Hjort Knudsen: Syns kun der skal indkaldes, hvis bestyrelsen har ting, de ønsker drøftet med forsamlingen. Ellers fuld tillid til, at bestyrelsen har styr på det og informerer ud. Godkendt af forsamlingen.
Bestyrelsens præsenteret for forsamlingen.

Chr. Brasholt: Der har været en del snak om salg. Man er NØDT til at have styr på sin jord, for at sælge i dag. En sikker proces, er at have styr på sine arealer.

Torben Lauridsen: Processen med at få det i cadaster, er det muligt at speede den op, eller kører den hurtigst muligt lige nu.
Steen: Det er ikke realistisk at gøre det på et år – måske kan vi gøre det hurtigere end 3 år, men svært at sige. Skal vi gøre det hurtigere, skal vi have ekstern hjælp. Det er meget vigtigt, at det gøres korrekt – ellers bliver det afvist.

Lars Bech Hansen: Hvordan har vi fået så meget jord, som ikke er registreret?
Stougaard: I Oravita var det meste jord i cadaster. I øst var kun en meget lille del i cadaster og ser vi bagud skulle det have været startet noget før.
Steen: Det var slet ikke unormalt at købe jord uden cadaster.
Bent Hjorth Knudsen: Der var meget store forskel i områderne i Rumænien, om det var i cadaster eller ej. Ville man være i den pågældende region, måtte man følge de regler, der nu var der.
PH: Tror vi må give det en smule tid, og selv gøre alt det, vi kan. Det bliver hverken bedre eller billigere af, at begynde at købe ny arbejdskraft ind. Vi gør alt det vi kan, for at tingene skal lykkes.Formanden takkede sluttelig for valget, Palle Kjærsgaard for det store, berigende og humørfyldte arbejde og gratulerede de nyvalgte bestyrelsesmedlemmer. Takkede ligeledes Torben Lauridsen for at stille op.Dirigenten takkede for en god generalforsamling og gode debatter.

Referent: Birthe Dencker Sørensen

Bilag: